主题：【新闻@综述】针对中国生物医药和中药行业的PE将立规

2007年6月1日，《合伙企业法》将正式实施，这部自2006年8月修订的法令，将为中国国内的私人股权投资基金（即Private  Equity，下称PE）提供完备的法律架构。 

    届时，以国际PE主流的有限合伙制私募民间资金进行投资、并购的形式将得以正名；其次，这也标志着国内以公众股权（上市公司）为顶、以PE为第二层、以创业风险基金为第三层、以天使投资为底层的金字塔式股权市场加速形成；接着，PE的资金来源和退出渠道都在向国内转移，也许我们可以看到，外资机构在中国股权投资市场的作用会大打折扣，本土化PE逐渐成为外资大行们依傍的对象。     

    目前，针对中国生物医药和中药行业的PE在投资界渐成热点，其形式大致有三种：由弘毅投资、鼎晖这样具有国内背景的管理公司在境外发起募集资本，依据各自不同的投资套路，着眼于感兴趣的医药项目；多数是由外资机构募集资金并自行管理，例如IDG在医药行业的投资；此外，外资PE与境内产业龙头联手，五五投入又五五分成的模式，尚处在其他行业的实验阶段，有待磨合。针对PE在中国医药行业中的作用，喝彩者众，质疑者也有。 

    喝彩者认为：PE在中国医药市场上的积极运作，正在从根本上改变医药企业的商业模式，推动企业的盈利模式由传统的靠现金流赚钱转变为卖企业价值赚钱。 

    近年来，全球PE发展如火如荼。据英国调查机构Private  Equity  Intelligence统计，截至2007年2月，世界共有950只PE，直接控制了4400亿美元，今年内很可能突破5000亿美元。而两年前，这一数据是不到500只PE和1300亿美元。中国人民银行副行长吴晓灵去年在中国私募股本市场国际研讨会的发言中，将其定义为“是把富人的钱筹集在一起，投资于未上市的股权”。 

    质疑者则称：PE的“黄金时代”终会结束，PE交易都是典型的“债台高筑”，需要稳定的现金流支付。一旦利率上扬，导致融资困难，PE就会受到负面影响。 

    只做不说 

    对于大部分投资者而言，PE的魄力就在于“私”。一方面，可以自由选择投资对象，积极改革公司治理，着眼于长期回报，要求在高潮期套现；另一方面，由于使用高杠杆率信贷，高风险高成本，且目标的微小变化可能会引起价格的剧烈波动。因此，大部分PE无论业绩还是员工薪酬都秘不示人，都保持着隐秘的低调作风，只做不说。 

    在今年两会期间，联想控股下的弘毅投资顾问有限公司（下称弘毅投资）重组国内医药巨头石药集团的消息被石家庄市市长冀纯堂证实：当地政府将把石药集团的股权整体转让给弘毅投资，各项工作正在按照进度表进行；目前资产审计工作已全部完成，下一步的资产评估工作也已在进行中。 

    联想旗下的投资公司全面介入石药重组的消息从2006年起就开始在业界流传，石药方面重组需求迫切，国资委乐见其成，当地政府已然表态，而弘毅投资方面对此事一直保持缄默。


    2005年，弘毅投资向先声药业投资2.1亿元，取得先声药业31%的股份；2006年，先声出资控股麦得津生物，从而得到抗肿瘤药物“恩度”；2007年3月23日，先声提交美国上市申请，计划近期登陆纽交所。这是为人津津乐道的弘毅投资涉足医药的经典案例。 

    但业内人士分析：由于国企与民企的不同，弘毅投资大举介入石药重组，可能会套用其投资中国玻璃的成功经验。弘毅投资总经理赵令欢称：中国玻璃的案例完整地呈现了弘毅投资于成型行业和成熟企业的核心理念及操作逻辑。 

    2003年，江苏玻璃集团缺少资金，但股东没有注资意向，弘毅投资开始与之接触。2004年1月，弘毅与江苏玻璃管理层一起溢价收购该公司国有股，最终弘毅拥有85％，管理层拥有15％。2005年6月，江苏玻璃在香港上市，更名为中国玻璃。有了这一资本平台后，中国玻璃于2006年初以4.16亿元收购整合了国内七家玻璃企业，现已跃居中国平板玻璃上市企业第一位。在上市的同时，弘毅又为中国玻璃寻找到国际玻璃行业的领先者皮尔金顿作为战略投资者。 

    有限合伙制 

    目前，在内地活跃的PE基本上都是通过在美国、开曼、英属维京群岛或中国香港等国家和地区设立有限合伙企业离岸运行，介入华源重组和投资慈济体检的鼎晖投资就是采用这一方式运作。而此前，作为本土PE，其盈利最终必须通过海外退出来实现。 

    今年6月1日《合伙企业法》修订稿生效后，对有限合伙制的引入，将使这种“两头在海外”的发展状况得以改变。有限合伙制企业的基本架构为：由基金管理人担任普通合伙人，发起设立有限合伙企业，其出资一般为总资金的1%，而基金的有限合伙人承诺并认缴基金出资的绝大部分（总资金的99%）；有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理，普通合伙人掌握管理和投资等各项决策权；作为回报，普通合伙人一般每年提取相当于基金总额约2%的管理费，以及占基金超额收益一定比例（一般为20%左右）的收益分配。 

    鼎晖于2006年2月收购了华源集团原第三大股东金夏投资，进而间接持有华源集团股份，成为其第三大股东。根据为外界所知的重组方案，鼎晖收编除国资委外其他华源小股东所持存量股权，华润接手国资委所持华源集团股权，然后再通过增资扩股方式最终实现对华源70%的控股，鼎晖的最终持股比例为30%。 

    据资深PE人士介绍：鼎晖之所以可以介入众多有名的投资案例，除了其中金公司的背景及专业投资团队的助力外，很重要的原因在于其与摩根士丹利、高盛等国际机构的紧密合作关系。这一模式被称为“海外IPO生产线”：鼎晖发现项目——联合摩根士丹利、高盛等共同投资——借助国际投行的经验及其广泛的全球化投资者资源——最终实现海外上市，大大提高了投资项目的退出率。