主题：【讨论】蛇吞象之深度解读

收购一家营收超过自身三倍、估值是自身净资产两倍的企业，天瑞仪器欲收购宇星科技51%的股权，堪称蛇吞象。但是，这场好梦不幸结束。

    天瑞仪器（300165）5月9日晚间公告，为促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。公司提出了进一步细化交易方案的要求，但交易双方未能就细化交易方案达成一致意见。

　　天瑞仪器表示，经交易双方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组。天瑞仪器表示，本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。根据相关规定，公司承诺自公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　时间推回到去年12月23日，当时公司在停牌近半年后发布重组预案，标的资产宇星科技营业收入超过自身三倍，估值是自身净资产的两倍。由于创业板不允许借壳上市，当时上海证券报《并购重组巧避借壳各有高招》一文曾指出，通过向特定对象发行股份、大额现金收购、一致行动关系的成立与解除等多重巧妙手法，公司将控制权依旧保留在原实际控制人手中。由于交易对象承诺2014年至2016年标的资产净利润将分别达到2.697亿元、3.279亿元和3.959亿元，大大高于天瑞仪器原有水平，因此公司在复牌后连续收出5个涨停。

  在美好的业绩承诺背后，却是宇星科技的种种硬伤。最值得注意的是，公司曾两次试图登陆香港联交所，但其主要股东、常务副总裁李野的不诚信历史却成为联交所关注的焦点。2005年12月29日，成功股份（现荣安地产）因违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》相关规定，包括李野在内的成功股份董事被深交所公开谴责。

  2010年3月30日，宇星科技股东首次向香港联交所递交了上市申请A-1表格，联交所就李野是否还满足担任香港上市公司董事的资格提出反馈意见。次年7月22日，联交所明确回复认为李野为不适当人选并拒绝宇星科技再次递交A-1表格。2012年2月10日，在李野正式辞去宇星科技的董事和CEO职务后，宇星科技第二次向香港联交所递交A-1表。当年6月14日，联交所上市委员会认为，尽管李野已经辞去宇星科技董事和CEO职务，但李野仍有可能对宇星科技的经营决策施加重要影响力，二次否决其上市申请。

  一位市场人士对此表示，“在香港市场未能获得认可，回到A股就能畅通无阻？显然有挑战监管层的味道。”

  除此之外，宇星科技的经营作风也颇为粗暴，屡遭多方质疑。仅预案就显示，其于河南、广西、江西省湖口县、乌鲁木齐屯河区、佛山市南海区的业务开展均存在违规现象。其中，2010年，河南省环境保护厅对宇星科技下发通报批评，要求进行整改；同年，广西壮族自治区住房和城乡建设厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为2年。

  有趣的是，天瑞仪器股东为规避借壳，“用力过猛”的措施还无意中触发了要约收购义务。实际控制人刘召贵为稳固控股权，除了其亲属杜颖莉与刘美珍外，还拉来了公司总经理应刚（持股11.56%）作为一致行动人。不过，刘召贵持股比例处于30%至50%之间，如果与应刚达成一致行动，相当于一次性增持11.56%，大大超过了《上市公司收购管理办法》规定的2%红线。因此，二人最终不得不解除其一致行动协议。